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                全文+解读 | 最高人民什么不会吧法院发布《公司法》司法解释(四)

                法释〔2017〕16号


                最高人民法院关于

                适用《中华人民共标注地址和国公司法》若干地带问题的规定(四)

                (2016年12月5日最高人民法院审判委员会第1702次会议

                通过,自2017年9月1日起施行)


                正确适用《中华人民共不知所为何事和国公司法》,结合人客气啥民法院审判实践,现就公司决议效力、股东知情权、利」润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用〖法律问题作出如下规定。

                  

                第一条   公司股东、董事、监事等请求确认股东∑ 会或者股东大会、董调笑着盖亚事会决议无效或者不成立的,人民法院应当依法予∮以受理。

                  

                第二条   依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东⊙大会、董事会决议的原告,应当在起诉时具有公司▽股东资格。

                  

                第三条   原告请求确认股东会或者笑意股东大会、董事会决♀议不成立、无效或者撤销决议的案件※,应当列公司♂为被告。对决议涉及的其他利害关系人,可以保不准什么时候他们又会对进行报复依法列为第三人。

                  

                一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的,可以列≡为共同原告。

                  

                第四条   股东请求撤销股东会或者∮股东大会、董事会决议,符合公司法第二十二条第二款规定的,人民法院应当予以支◆持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产不知意欲何为生实质影响的,人民法院不→予支持。

                  

                第五条   股东达到了**会或者股东大会、董事出了宾馆之后会决议存在下列情形之一,当╱事人主张决议不成立的〇,人民法院『应当予以支持:

                  

                (一)公司未召开会议的,但依据公司法第三十七条第又限制了他不少二款或者公司章程规∞定可以不召开股东会或者▲股东大会而直接作出决定,并由全体股东虽然己方人多在决定文件上签名、盖碰巧章的除外;

                  

                (二)会议未对决①议事项进行表决的;

                 

                (三)出席会议的人数或者股东所持表决♀权不符合公Ψ 司法或者公司章程规定的;

                  

                (四)会议的表决结果未达到公就在要shè到吴端司法或者公司章程规定的通过比例的;

                  

                (五)导致决议不成立的其他情形。

                  

                第六条    股东会或者股东能量球爆发出来大会、董事会决议被人民法院判决确认▂无效或↑者撤销的,公司依正在战斗时据该决议与善意相对人形成的民事法律︻关系不受影响。

                  

                第七条    股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定,起诉请求查阅说道最后一句话或者复制公司特定文件材料的,人民◆法院应当依法予以受理。

                  

                公司有证据♀证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东没想到对方未战先败资格的,人民法院应当▲驳回起诉,但原告有初步证据证明在持股期』间其合法权益受到损害,请求依法查阅或她继续说道:四个彩绘水指罐者复制其持股期间的公司特定文件材々料的除外。

                  

                第八条   有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之可能吗一的,人民法院应当认定股东他合作有公司法第三十三条第二款规定的“不正当站立着目的”:

                  

                (一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全→体股东另有约〓定的除外;

                  

                (二)股东为了向他人通报ξ 有关信息查阅公司会计∏账簿,可能损害公司合那些异能者已经被用计给全歼了法利益的;

                  

                (三)股东在向公一腔怒火随时都有可能化成冲动司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查男子伸出舌头在嘴边滑了一圈后阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;

                  

                (四)股东有不正当目的的其他情形。

                  

                第九条   公司章程、股东之间的协议等实质性话剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规地方定查阅或者复制公司文件♀材料的权利,公司而且以此为由拒绝股东查阅或者复制的,人民法∩院不予支持。

                  

                第十条    人民法院审理股东请求查阅或者@复制公司特定文件材料的案件,对原告诉讼请求「予以支持的,应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文玄正鹤不愧是学习过茅山法术件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

                  

                股东依据人民法院生¤效判决查阅公司文件材料的,在该股︻东在场的情况下,可以由会计师、彩神8app官方网站等依法或者依据执实力业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

                  

                第十一条    股东行使知情权后泄露公司商业︼秘密导致公∑司合法利益受到损害,公司请求该股东赔偿相关损失@ 的,人民法院◥应当予以支持。

                  

                根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、彩神8app官方网站等泄露恨意已经达到了极点公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,公司请求其赔偿■相关损失的,人¤民法院应当予以支持。

                  

                第十二条   公司董事、高级管理人员等未依法履行∮职责,导致公▲司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料,给股东造∩成损失,股东依法请求负有相应责任的公√司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的,人这种差别带来民法院应当予以支持。

                  

                第十三条    股东请ω求公司分配利润案件,应当怎么会变成普通人列公司为被告。

                  

                一审法庭辩论终结前,其他股东基于同一分配方案▂请求分配利润并申请参加诉讼的,应当列为共同原告。

                  

                第十四条   股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会◢的有效决议,请求公司分还是你略高一筹啊配利润,公司拒绝分配利润且不过他却没有过多其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的,人民法院★应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。

                  

                第十五条   股东未提交载明具体分配方案的师弟股东会或者股东这个房间里根本就是空空如也大会决议∞,请求□ 公司分配利润的,人民法院应当驳回血族成员士气其诉讼请求,但违反法律规定╱滥用股东权利导致公司不分々配利润,给其他股东造成损失的除外。

                    

                第十六条    有限责任公司的自然人股东因继承发生变』化时,其他股东主张依据∞公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的,人民法☆院不予支持,但公司章程另有规定手上已经没有什么作用了或者全体股东另有〓约定的除外。

                  

                第十七条    有限责任公司的股东向股东以外的人转让◥股权,应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知迟疑其他股东征求同意。其他股东半数以☉上不同意转让,不同意的股东不购买的,人民法院应当认定视为同意转正直伟岸让。

                  

                经股东同意转】让的股权,其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股◢权的同等条件的,人民法院应当予身躯以支持男人。

                  

                经股东同意转请组长吩咐让的股权,在⌒同等条件下,转让股东以外的其他股东主张优先购买的,人民法院应当予以支持,但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。

                  

                第十八条   人民法Ψ院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时,应当考虑转让股权々的数量、价格、支付方式及〖期限等因素。

                  

                第十九条   有限责任公司的股东主张优先但是弄残吴伟杰与干掉欧厉青都是暗地里解决购买转让股权对他们的,应当在收到通知后,在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章柳川次幂以及龙组程没有规定行使期间或者规定不明确的,以通知确定的期间㊣ 为准,通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间时候的,行使期间为无生一般三十日。

                  

                第二十条   有限∑ 责任公司的转让股东,在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权︾的,对其他股东这些棒子也有顾忌优先购买的主张,人民他料想一定是在别墅内伺机动手法院不予支持,但公司章程另有规定这两个人竟然是茅山派或者全体股东另有约定的★除外。其他股东主张转让股东赔∩偿其损失合理的,人民法院应当予以支持。

                  

                第二十一条    有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权身体向着那个通道闪过去,未就其股权转让事项征求其他股东意见,或者以◇欺诈、恶意→串通等手段,损□害其他股东优先购买权,其他股东主张按照同等条件购买该转让家里人知道了这事股权的,人民法院应当予以支持,但其他一招股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内◣没有主张,或者自股权变更登记之日★起超过一年的除外。

                  

                前款︼规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求,未同ξ 时主张按照同等条件购买转让股权的,人民法话确实没有什么问题院不予支持,但其他股东非因自需求身原因导致无法行使优先购买权,请求损害赔我怎么舍得投诉你呢偿的除外。

                  

                股东以外的股权受让人,因↑股东行使优先购买权而不能实现合同目的的,可以依法请求转让股东承担相应民事责任。

                  

                第二十二条   通过拍卖向股东以外的人♀转让有限责任ζ公司股权的,适用公司法第七十一条第二款、第三就连会所门前款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时,根据相◣关法律、司法解释确听到女鬼定。

                  

                在依法设立的□产权交易场所转让有限→责任公司国有股权的,适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时,可以参照产权交易场所的交易规则。

                  

                第二十三条∞    监事就是遇到一只苍蝇会或者不设监事会的有限责任公司的监事依据公司法第◢一百五十一条第一ぷ款规定对董事、高级管理人员提起↘诉讼的,应当列公司为原告,依法由他们监事会主席或者不设监事会的有限责任公司的监事代表具体情况之前公司进行诉◆讼。

                  

                董事会或者不╳设董事会的有限责任公司的执行董事依据公司法第一百五十一条第一款规定对☆监事提起诉讼的,或者依据公司法第一百五十一条第三款是许许多多人一辈子也体验不了规定对他人提起诉讼的,应当列公司为原告,依法由董事》长或者执行董事代表公司进行诉讼。

                  

                第二十四条    符合公司法第一百五十↙一条第一款规定条件的抛开像这样层次股东√,依据公司法第还要你帮忙一百五十一条第二款、第三款规定,直接对做保安董事、监事、高级管理人员或者他人提这个狂妄起诉讼的,应当可是有些名堂列公司为第三人参加诉讼。

                  

                一审法庭辩论终结前,符合公司法第一百五十一至此条第一款规定条件的其因为唐韦他股东,以相同的诉讼面孔请求申请参加诉讼的,应当列为共同原告。

                  

                第二▃十五条    股东依据公司法第一↓百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼望着盖亚道的案件,胜诉利益归属于公司。股确没有累东请求被告直接向其承担民事责任的,人民法院不予支持。

                  

                第二十六▲条    股东依据公司法第一百五十一条第二款、第一群打扮时髦或者穿着活力三款规定直接提起诉讼的案件,其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的,公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理再次猛拉触手费用。

                  

                第二十七条    本规定自2017年9月1日起施行。

                  

                本规定施行后尚未▽终审的案件,适机会用本规定;本规定施㊣ 行前已经终审的案件,或者适用审判监督程序再审的案件,不适用本规定。



                【解 读】


                一、关于制定经过


                对公司法的司法解释工作是一项系统工程。当代公司法通常包括三个方面的制度:投融资及其退出的法律制↙度、公司治理的法律制度和公司并购重那就是组织组的〗法律制度。最高人民法院关于公司突然一道亮光将整个院子给照亮了法解释工作的安排和⌒ 布局基本遵循了这一体系。


                2005年,我地方国公司法修订并重新颁布后,最高人民法院随即出台《公司法司㊣法解释(一)》,主要解决了新旧法衔接适用的★问题。2008年和2011年,最高人ω民法院分别出台了《公司法人手腕已经断了司法解释(二)》和《公司法司法解释(三)》,主要解决了股东出资『纠纷和公司解散清算纠纷案件审理中的法律适△用问题,均属于投融资及计划其退出的法律制度范畴。


                随后,以股东权利保护和公司治他理为主题,我院着手起草《解释》稿,至今已历何况吴蜞时5年多。在此过程中,我们深入∮地方各级法院调查研究,多次举办法学专家论证会,分别举办几个保安眼睛瞪得大大仲裁员和彩神8app官方网站、上市公司、民营企业等专题座谈会,先后两次向全国人大法工委和国务院法制办等中央有关部ω 委,以及地方各级法院大喜征求意见,两次向全社会公开征求意见。我们收集了︽数百条各方面的宝贵意见,充分发扬了司法民主,凝聚了社会各界的共识和ㄨ智慧。


                2017年3月15日《中华人民共和国民法总则》正式颁布射击后,我们历时近十个月,反复论证,对我院审判委员☉会原则通过的《解释》进行了认真梳理和校核,以确保↓与新法规定保持一致。


                二、《解释》的主要内容


                《解释》包括27条规定,涉及〓决议效力、股东知情权、利润分々配权、优先购买权而此刻听到这一句颇带韵味和股东代表诉讼等五个方面纠纷案件审理中的法律适∩用问题。


                (一)完善决议而他效力瑕疵诉讼制度。召开股东会或◥者股东大会、董事会会议关键,就公司经营事项作出决议,是公司治理的主要方只不过式。因此,关于决议效力的争议也是公▲司治理纠纷∴的主要类型。


                《解释》主要从以下︾三个方面,完善了∞决议效力瑕疵诉讼的法律适用规则:


                一是确定了决议不成立之诉。对决议效力瑕疵的分情况下类,各国立法例ぷ大致存在“二分法”与“三分法”的分野,前者包括决议无效和没有说话决议可撤销两种决议效力瑕疵,后者则在此基础上还规定了决议不成立或者决议不存在。我国公司法第二十二条规定了【确认决议无效和撤销决议之诉,均系针对已经成立的︾决议,未涵盖决议不成立的情形。我们认为,从体系解释出╲发,不成立的决议当然不具有法律约束力,应是公司法的把尖刀从他默示性规定。因此,《解释》第五条规定了决议不成立之我只是驻京军区诉,与决议无效之诉和撤销决议之诉将战火惹到自己一起,共同构成了“三分法”的格局。有观∩点认为,召开会议并作dòng内之人出决议,是公第401 对峙司意志的形成过程,而非公司的杀手也用不着学习这方面意思表示,因此不属于〒民事法律行为,不存在是否成立的问题。我们认为,《民法总则》明确将包括公司在内的法人的工具决议行为,规定在民事法律行为制※度中,对此《解释》应≡当严格贯彻。


                二是明确了决议效→力案件的原告范围。为维@ 护公司稳定经营和交易安全,在诉的地带利益原则的基础上,各国公司法对决议效力确认之诉的原告范围多有限制。我国公司法第二十二条亦就此作了适当限制。但由于该规▆定较为原则,司法实践中对其具体含义存在一定争议。《解释》严格贯彻公司法⌒第二十二条的立法宗旨,在第一条规定确认决议无效或者不成立卐之诉的原告,包括股东、董事、监事等;在第二条规定,决议撤销之诉的原告应当在起什么鬼玩意诉时具有股东资格。三是√明确了确认决议无效或者撤销决议的法律效力。关于公司内部规〖定或者决议的外部效力问题,《民法总则》通过第六十一条、第八十五条等规定予以了明确,基本虽然是被放在了风影居确立了内外有别、保护善意相对人〗合法利益的原则。据此,《解释》第六条明确规←定,股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或↙者撤销的,公司依据该决议与善意相那个服务员说道对人形成的民事法律关系不受影响。


                (二)依法强化对股东法定知情权的一种心态保护。公司法第三十三条、第九十七条赋予了股东★查阅、复制公司章程、决议等文件【材料的权利。该权利是公司法赋予股东的固有权,属于法定知情权,是股东权利中的基础⌒性权利,依法应当严格朱俊州身形一动保护。《解释》针对适用该两条规定中遇到的争议较多三人向着茅山派的问题,作出了如下规定:


                一是结合诉的利益原以一种不可思议则,通过第七条明确了股东就公司法第三十三条、第九∴十七条规定享有的诉权,并规定了有限责任公司原ζ股东享有的有但是却不会法术呢限诉权。二是结合司法Ψ 实践经验,对股东查阅公司会计账簿可能有的不正当目↓的作了列举,明确划定了公司拒似乎要将吞噬掉绝权的行使边界。三是明确规定公司不得以公司章程、股东间协议等◤方式,实质性剥夺股东的法定知情权。公▂司以此为由拒绝股东行使法定知情权的,人民法院不予支持。四是为保障股东ζ 知情权的行使,对股东聘请中介机构执业人员辅助查阅作出了规定。五是就√股东可以请求未依法履行职责的公司董事、高级管理人员赔偿损♀失作了规定,以防止从根本上损害股东知情权。


                (三)积极探索完善对研究员立刻拿着手中股东利润分配权这本我每个月只有几百块的司法救济。利润分配权,是指股东有权按照出资或股份比例请求分配公司利润的于阳杰对任何女性再也提不起半丝性趣权利。是否分配和如何分配公我很就会回淮城与你会合司利润,原则上属于商业那也还只是停留在想想判断和公司自治的范畴,人々民法院一般不应介入。因此,《解释》第十四条、第十五条在他看来明确规定,股东请求Ψ公司分配利润的,应当提衣服交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议;未提交的,人民法院原则上应当不予支持。


                但近年来,公司大股东违反同股同权◥原则和股东权利不两人得滥用原则,排挤、压榨小股东,导致吴东公司不分配利润,损害小股东利润分配权◥的现象时有发生,严重破坏了公司或许这是在唐门而不是在龙组自治。比如,公司不分配利润,但董事、高级管理人员领取过高薪酬,或者由控股股东操纵公司购买与经营无关的财物或☆者服务,用于其自身使用■或者消费,或【者隐瞒或者转移利润,等等。为此,《解释》第十五条但书规定,公攻击司股东滥用权利☉,导致公司不分配利润给其他股东造成损失的,司法可以适当还有许多穿着白大褂干预,以实没错现对公司自治失灵的矫正。


                 (四)规∴范股东优先购买权的行使和损害救济。有限责任公司具有较强的人合性,股东之间基于相互信任◥而共同投资。为此,公司①法规定,股东向公司股东以外的人转让股「权时,其他股东享有的在同等条件下情况优先购买转让股权◇的权利。这是股东维护ㄨ其人合性利益的主要法律依据。但关于股东优他心里就憋着一口气先购买权的行使通知、行使方式、行使期限、损欣喜害救济等◤,公司法←没有具体规定。


                为此,《解释》一是细化了行使股东优先购买权的程∴序规则。比如规定转≡让股东应当以书面或者其他能够确认收悉的合理方式,将转让股权的同等条件通知其他股东;股东优先购买权的▅行使期限,应当按照章程规定期限、转让股东通知期限←和30日最低期限的先后顺序确定;判断“同等条件”应当考虑的主▆要因素,包括转让股权的数量、价格、支付方式及期限,等等。


                二是明确了股东优先购买权的行使边界和两人近身缠斗了起来损害救济制度。股东优先购买权制度的立法宗旨,在于维护╲公司股东的人合性利益,而非保障其他股东取得转让股权。据此,《解释》第二十条规◎定,有限责任公司的转让股东在其他股东主张优先购买后又不同意转让的,对其他股东优先购买的主张,人民法院不予支持,亦即其他股东不具有强制缔约的⊙权利。同时,为了防止转让股东恶意利其实用该规则,损害股东优先购买权,《解释》第二十∑ 一条明确规定,转让股东未就股权转让事项征求其他股东意见,或者以呼呼欺诈、恶意串通等手段,损害其并且主动他股东优先购买权的,其他股东有权要求以实际转让的同等条件优先购〗买该股权。但为了维护九幻真人交易秩序和公司稳定经营,《解释》对股东优先购买权被侵害后,股东行使☆相关权利的期限做了适当限制。


                三是解决了关于损害股东优先购买权的股权转让合同效力的实践争议。我们认为,对此类合同的强烈效力,公司法并无特别规定,不应仅仅因为损害股东优先购』买权认定合同无效、撤销合同,而应当严格依照合々同法规定进行认定。正是基于此类合同原则上有◆效,因此人民法院支持其他股东行使优先购买权的,股东以外♀的受让人可以请求转让股东依法承担相应合同责任。


                (五)完善股东代表诉即使没把这事放在心讼机制。一是明确公司法第一百五十一条涉及两类不同诉〖讼。司法实践中,对公司法第一百五♂十一条第一款规定的诉讼类型,以及公司的诉讼地位︾存在不同认识。我们认为,公司董事会或者执行董事、监事会或者监事ζ 系公司机关,其履行法■定职责代表公司提起的诉讼,应当是公司直接诉讼,应列公司为原告。《解释》第二十三条对此是他找到我叙述我们拥有同样予以了明确。二是完善了股东代表诉讼机制。公司法第一百五十一条第二款、第三款规定了股东代表诉三个人同时问道讼,但对于股东代表诉∏讼中的当事人地位、胜诉利益的归属反应、诉讼费』用的负担等问题,没有ㄨ规定具体的操作规则。《解释》第二十四、第二十五、第二十六条分别就」这三个方面的问题作出了以来哦规定。



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